1948年10月19日，东北野战军攻克锦州，和平解放长春，辽沈战役转入第二阶段。国民党军为实施战略撤退，令廖耀湘兵团继续西进，“规复锦州”，打通北宁线，掩护沈阳敌军由陆路向关内撤退。我军针对敌人的动向，决定诱敌深入，围歼廖耀湘兵团。
黑山、大虎山地区是沈阳通往锦州的交通要道，西北部是医巫闾山，东南是沿海沼泽地，中间为一条25公里宽的丘陵地带，成为一条走廊。黑山和大虎山恰似其间的两扇门户，开则畅通无阻，关则人马难行，战略地位十分重要。
黑山阻击战的重担，林彪选择放在了由梁兴初指挥的十纵身上。梁兴初，江西人，1930年参加红军，自此枪林弹雨，浴血疆场。1947年8月18日，东北民主联军总部在哈尔滨下达第26号命令正式组建十纵，纵队下辖28师、29师、30师。与梁兴初对阵的是廖耀湘率领的精兵悍将，攻击力非常强的全美式机械化部队。
23日，阻击战在警戒阵地正式开始。24日，国民党军“西进兵团”以5个师的兵力，在飞机、大炮的掩护下，向黑山、大虎山阵地发起了全面进攻，主攻方向在黑山县城东的“101”高地一线，坚守高地的第10纵队28师的指战员，在10个小时内击退了国民党军连续有组织的猛攻，有时双方展开了肉博，“101”高地曾一度失守，情况十分紧急，贺庆积师长命令部队在黄昏前夺回了阵地。
25日，国民党军集中了5个师的兵力，发动了新一轮的进攻，双方争夺的焦点仍在“101”高地。当一个连的国民党兵在同解放军混战于石头山高地时，国民党军残忍地向石头山高地炮击，接着夺占了“92”高地，并直逼“101”高地，同时，以一部兵力实施翼侧迂回，三面包围了“101”高地。下午，国民党军以“金元券”利诱，组织了“敢死队”、“效忠党国先锋队”向“101”高地发起连续冲击，28师82团2营的官兵经近一天的战斗，伤亡加大，战士们同国民党兵展开了肉博战、白刃战，有的拉响了手榴弹同国民党兵同归于尽， “101”高地再度失守。18时，28、29师又组织了5个连的兵力反击，一举夺回了城东高地。
黑山阻击战是整个辽沈战役中有着决定性意义的一战，堵住了廖耀湘兵团的南逃之路，为东野全歼廖耀湘兵团赢得了极为宝贵的三天。